Die Organisationsgewalt bei der GmbH & Co. KG

Ein wichtiges Kriterium für den Unternehmer, Gesellschafter, Investor und Manager ist die Frage, wer die Organisationsgewalt hat, wer also im Ernstfall das Sagen hat. Der Gesellschafter möchte in der Regel die Möglichkeit der Letztentscheidung haben. Der geschäftsführende Gesellschafter, der lediglich als Minderheitsbeteiligter am Unternehmen beteiligt ist, weil seine Finanzkraft zu einer Mehrheitsbeteiligung nicht ausreicht, möchte sich dagegen von der Gesellschafterseite nicht hereinreden lassen. Für diesen Fall bietet sich die GmbH & Co. KG an. Denn bei der KG erfolgt, wie bereits ausgeführt, die Geschäftsführung durch den Komplementär bzw. die Komplementäre. Die Kommanditisten können einer Handlung des Komplementärs nur widersprechen, wenn die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht. Somit kann der Komplementär, der als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Geschäfte der GmbH & Co. KG führt, das Unternehmen eigenverantwortlich auch dann leiten, wenn es überwiegend von Kommanditisten als Kapitalgeber finanziert ist.

Insbesondere besteht die Möglichkeit der Drittorganschaft: Bei der klassischen KG mit einem Komplementär als natürlicher Person führt der Komplementär die Geschäfte. Ein Austausch der Geschäftsführung durch Austausch des Komplementärs ist hier nur schwerlich ohne Schaden für das Unternehmen möglich. Bei der GmbH & Co. KG führt die Komplementär-GmbH die Geschäfte. Die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH sind aber stets austauschbar und sie brauchen auch nicht Gesellschafter sein, so dass sie auf dem Arbeitsmarkt nach entsprechenden Qualitätsmerkmalen akquiriert werden können.