Die Bildung einer Konzerngruppe in der Rechtsform der GmbH & Co. KG

Mit der GmbH & Co. KG kann die Begründung einer Konzerngruppe leicht erfolgen. Die Komplementär-GmbH fungiert für jeden Geschäftsbereich als Komplementärin. Dabei lassen sich familiäre Interessen gut verbinden. Der Unternehmensgründer ist alleiniger Inhaber der Komplementär-GmbH und entscheidet damit über die Geschäftsführung und ihre Besetzung. Die Familienmitglieder sind jeweils bei den einzelnen Konzerngesellschaften als Kommanditisten beteiligt.

Eine solche Konzernorganisation hat auch noch einen weiteren und wichtigen Vorteil. Soll z.B. eine Geschäftseinheit verkauft werden, dann würde bei einer solchen Organisation einer Firmengruppe lediglich der Kommanditanteil weitergegeben werden und der Käufer übernimmt mit einer eigenen GmbH die Komplementär-Stellung. Mit dem Eintritt der neuen Komplementär-GmbH des Käufers tritt die alte Komplementär-GmbH des Verkäufers aus. Denn bei dieser Organisationsform befinden sich bereits alle Mitarbeiter, Kundenverträge und immaterielle Rechte in einer rechtlich selbständigen Unternehmenseinheit.

Sind mehrere Geschäftseinheiten in einem gemeinsamen Rechtsträger, etwa einer GmbH enthalten, müsste im Falle des Verkaufs einer Geschäftseinheit diese erst aus dem Unternehmen herausgelöst und übertragen werden. Einfach ist in diesem Falle nur der Übergang der Arbeitsverhältnisse über den Weg des § 613a BGB als Betriebsübergang. Schwieriger ist es bereits mit dem Übergang der Kundenverträge, die durch Vereinbarung mit jedem Kunden umgeschrieben werden müssten. Selbst wenn alle Kunden damit einverstanden wären, führt dies in der Regel zu erheblichem Arbeitsaufwand. Manche Kunden nehmen dann den Wunsch zum Parteiwechsel aber zum Anlass, den Vertrag in Teilen neu zu verhandeln oder verlangen vom Verkäuferunternehmen Bürgschaften oder Patronatserklärungen.

Hinzu kommen Schwierigkeiten bei der Übertragung von Softwarelizenzen. Heute verfügt in der Regel jedes Unternehmen über eine nicht unerhebliche Anzahl von Software-Paketen, die nur lizensiert sind. In den Bedingungen der Lizenzverträge ist meist geregelt, dass die Lizenzen nicht übertragbar sind. Dies bedeutet, dass die Übertragung eines Geschäftsbetriebs oftmals größere Schwierigkeiten bereitet, die nicht selten dazu führen, dass sich der Geschäftsbetrieb nicht übertragen lässt.

Mit dieser hier beschriebenen Organisationsmöglichkeit der Gestaltung einer Firmengruppe lassen sich diese Probleme leicht vermeiden.

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