Die GmbH

Die GmbH ist die heute am häufigsten gewählte Gesellschaftsform. Meist wird diese Gesellschaftsform für kleine und mittlere Unternehmen verwendet. Sie ist in der Regel personalistisch ausgestaltet, d.h. es sind nur wenige Gesellschafter vorhanden, die sich untereinander kennen und in der Regel in der Gesellschaft selbst mitarbeiten. Ein Großteil solcher GmbHs ist familiär bezogen - Eltern und Kinder, Brüder und Schwestern sind die Gesellschafter.

Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit

Die GmbH ist eine sog. juristische Person, also eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Damit ist die Ebene der Gesellschaft von der Ebene der Gesellschafter zu unterscheiden. Dies wird vielfach außer acht gelassen, was zu besonderen Haftungstatbeständen führen kann. Wird nämlich das Vermögen der GmbH mit der der Gesellschafter derart vermischt, dass die rechtliche Trennung der Personen faktisch wieder aufgehoben wird, kann dies zur sog. Durchgriffshaftung führen. Der Gesellschafter haftet nunmehr persönlich für die Schulden der Gesellschaft, was durch die Rechtsform der GmbH als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gerade vermieden werden sollte.

Diese Trennung von Gesellschaft und Gesellschafter sollte der Gesellschafter und Geschäftsführer stets im Auge behalten. Die GmbH hat nämlich eigenständige Interessen, die im Rechts- und Wirtschaftsverkehr stets beachtet werden müssen. Die Gesellschaft stellt gegenüber den Gläubigern eine eigenständige, also begrenzte Haftungsmasse dar. Die Gläubiger können, wenn nicht Sonderfälle vorliegen, nicht auf das Vermögen der Gesellschafter zugreifen. Wird die Gesellschaft insolvent, bedeutet dies für nicht gesondert abgesicherte Gläubiger meist einen Totalausfall ihrer Forderung. Deshalb unterliegt die Vermögensmasse der GmbH einem besonderen gesetzlichen Schutz. Benachteiligt der Geschäftsführer beispielsweise die Gesellschaft zu eigenen Vorteilen oder Vorteilen Dritter, stellt dies eine strafbare Untreue dar und führt zu Schadenersatzpflichten gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft.

Die wahren Geschäftsherrn sind die Gesellschafter

Das Sagen haben die Gesellschafter und können dem Geschäftsführer Weisung erteilen. Der Geschäftsführer hat also das zu tun, was die Gesellschafter von ihm verlangen, soweit er dadurch nicht Gesetz oder Satzung verletzt. Da die Gesellschafter jedoch meist auch in der Geschäftsführung tätig sind, führt dies in der Regel nicht zu sonderlichen Konflikten. Ist ein Nichtgesellschafter Geschäftsführer, wird meist per Gesellschafterbeschluss ein Richtlinienkatalog aufgestellt, in dem geregelt wird, für welche Geschäfte der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafter einzuholen hat. Über einen solchen Katalog von zustimmungspflichtigen Geschäften kann der Geschäftsführer an die kurze Leine genommen werden. Diese Beschränkung der Tätigkeit des Geschäftsführers wirkt aber nur im Innenverhältnis. Nach außen hin ist die Vertretungsmacht unbeschränkt. Ein von ihm abgeschlossenes Geschäft, für das er nicht die erforderliche Zustimmung der Gesellschafter hatte, ist gleichwohl gültig, wenn der Vertragspartner von diesem Pflichtenverstoß des Geschäftsführers nichts weiß.

Mit Hilfe eines solchen Katalogs zustimmungsbedürftiger Geschäfte lassen sich sehr gut Nachfolgeregelungen vorbereiten. Der Vater, der das Unternehmen aufgebaut oder erweitert hat, zieht sich immer mehr auf die Gesellschafterebene zurück und steuert die Geschäfte mit Hilfe seiner Zustimmung zu den so genannten Kataloggeschäften. Am Anfang kann der Katalog für den Geschäftsführer sehr einengend sein. Bewährt sich der Geschäftsführer, kann der Katalog der zustimmungsbedürftigen Geschäfte sukzessive gelockert werden. Damit eignet sich die GmbH vorzüglich für eine personalistisch ausgestaltete Firmengruppe. Der maßgebliche Unternehmensführer gliedert sein Unternehmen in verschiedene Bereiche. Jeder Bereich wird in einer eigenen GmbH organisiert und in jeder GmbH gibt es unterschiedliche Geschäftsführer mit den jeweiligen fachspezifischen Kenntnissen und Erfahrungen. Über die Gesellschafterebene werden die einheitliche Unternehmenspolitik und die gesellschaftsübergreifenden Bereiche, wie z.B. die Unternehmensfinanzierung, gesteuert.

weiter

---

Nähere Informationen zur GmbH mit Mustersatzungen in unserem eBook "Die GmbH"

Nähere Informationen zu den Kompetenzen der Gesellschafter einer GmbH in unserem
eBook "Gesellschafterbeschlüsse in der GmbH"

Überblick über die Gesellschaftsformen in unserer eBook "Rechtsformen für Unternehmen"

Testen Sie Ihr Wissen zu Fragen in Bezug auf das Eigenkapital einer Gesellschaft!!