Der GmbH-Geschäftsführer - Überblick

Die Geschäfte der GmbH werden vom Geschäftsführer geführt, der auch die GmbH nach außen vertritt (§ 35 Abs. 1 GmbHG). Anzugeben ist, ob eine Einzel- oder eine Gesamtgeschäftsführungs- und -vertretungsbefugnis besteht.

Anzugeben ist auch, ob und inwieweit das Geschäftsleitungsorgan von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist. Die Vorschrift des § 181 BGB betrifft das Verbot des Selbstkontrahierens. Danach kann ein Vertreter im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft nicht vornehmen, es sei denn, dass das Rechtsgeschäft ausschließlich in der Erfüllung einer Verbindlichkeit besteht. Von dieser Beschränkung des § 181 BGB können alle oder einzelne Geschäftsführer befreit werden, und zwar generell für alle oder nur für bestimmte Geschäfte.

Zu unterscheiden ist die Geschäftsführungsbefugnis und die Vertretungsmacht. Die Geschäftsführung umfasst alle Maßnahmen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs. Durch die Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss können die Geschäftsführungsbefugnisse einzelner oder aller Geschäftsführer erweitert oder beschränkt oder bestimmte Geschäfte von der Zustimmung der Gesellschafter oder anderer Organe abhängig gemacht werden.

Die Vertretungsmacht der Geschäftsführer, also die Macht, die Gesellschaft im Außenverhältnis zu vertreten, kann nicht beschränkt werden.

Die Gesellschafter können in der Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss bestimmte Geschäfte von ihrer Zustimmung abhängig machen. In die Satzung selbst sollte man nur besonders grundlegende Beschränkungen aufnehmen. Denn jede Änderung wäre Satzungsänderung und erfordert eine Dreiviertel-Mehrheit und eine notarielle Beurkundung. Deshalb sollte man in einer weiteren Bestimmung die Ergänzung des Katalogs der zustimmungspflichtigen Geschäfte durch Beschluss der Gesellschafter ermöglichen. Die Aufnahme grundsätzlicher zustimmungspflichtiger Geschäfte in die Satzung hat vor allem den Sinn, dass für diese Geschäfte ein erhöhter Minderheitenschutz besteht.