Rechtsprechung des BGH zum Gesellschaftsrecht

23.04.2024 – II ZR 99/22: BGB § 138, GmbHG § 6
Zur Wirksamkeit eines mit einem GmbH-Geschäftsführer vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbots, das bei Zuwiderhandlung den rückwirkenden Verfall einer Karenzentschädigung vorsieht. Hierzu näher

09.01.2024 – II ZR 65/23: GmbHG §§ 21, 24 Satz 1
a) Die Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen vor Beginn des Kaduzierungsverfahrens schließt die Säumnis des Gesellschafters im Sinn des § 21 GmbHG aus, ohne dass dieser die Verjährungseinrede erheben muss.
b) Eine Einlageforderung, auf die das Kaduzierungsverfahren nicht gestützt werden kann, weil sie bereits vor Einleitung des Kaduzierungsverfahrens verjährt war, wird von der Ausfallhaftung nach § 24 Satz 1 GmbHG nicht erfasst. Hierzu näher

08.08.2023 – II ZR 13/22: GmbHG § 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 2, § 48
a) Bei der Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits gegen eine Drittgesellschaft oder über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft unterliegen diejenigen GmbH-Gesellschafter einem Stimmverbot, die zusammen alle Anteile an der Drittgesellschaft innehaben.
b) Das Gericht darf im Rahmen der positiven Beschlussfeststellungsklage nicht an Stelle der GmbHGesellschafter entscheiden und einen Beschluss feststellen, der so nicht zur Abstimmung der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung stand. Es kann nur das Ergebnis einer tatsächlich erfolgten Willensbildung feststellen. Hierzu näher

08.11.2022 – II ZR 91/21: GmbHG § 16 Abs. 1, § 40 Abs. 1
a) Dem Gesellschafter einer GmbH steht kein Anspruch gegen den Geschäftsführer auf Unterlassung der Einreichung einer zu seinen Lasten materiell unrichtigen Gesellschafterliste zum Handelsregister wegen drohender Verletzung organschaftlicher Pflichten zu.
b) Ein Gesellschafter einer GmbH, der seine Stellung als Geschäftsführer dadurch missbraucht, dass er eine materiell unrichtige Gesellschafterliste zum Handelsregister einreicht, um damit eigennützige Interessen durchzusetzen, verletzt seine gesellschafterliche Treuepflicht gegenüber dem von der Unrichtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter.
c) Gegen den Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH, der unter Verletzung seiner gesellschafterlichen Treuepflicht eine materiell unrichtige Gesellschafterliste einreichen will, steht dem von der Unrichtigkeit nachteilig betroffenen Gesellschafter ein Unterlassungsanspruch zu, den er mit der vorbeugenden Unterlassungsklage geltend machen kann. Hierzu näher

22.07.2021 – IX ZR 195/20: InsO § 39 Abs. 1 Nr. 5, § 135 Abs. 1 Satz 2
Beschließt der Alleingesellschafter einer GmbH, einen festgestellten Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen, kann der aus einem später gefassten, auf Ausschüttung des
Gewinnvortrags gerichteten Gewinnverwendungsbeschluss folgende Zahlungsanspruch eine wirtschaftlich einem Darlehen entsprechende Forderung darstellen.
InsO § 39 Abs. 1 Nr. 5, § 135 Abs. 1 Satz 2; GmbHG § 30 Abs. 1 Satz 1
Eine Behandlung als wirtschaftlich einem Darlehen entsprechende Forderung scheidet aus, wenn bereits zum Zeitpunkt des ersten, auf einen Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung gerichteten Gesellschafterbeschlusses eine Gewinnausschüttung nicht vorgenommen werden durfte, weil und soweit die Auszahlung zu diesem Zeitpunkt eine Unterbilanz herbeigeführt oder vertieft hätte. Hierzu näher

15.04.2021 – III ZR 139/20: 
BGB § 177, GmbHG § 11 Abs. 1
a) Die Auslegung eines vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenen Rechtsgeschäfts kann ergeben, dass ausschließlich die erst zu gründende, noch nicht existierende GmbH berechtigt und verpflichtet werden soll. In diesem Fall ist regelmäßig davon auszugehen, dass die Wirksamkeit  des Rechtsgeschäfts unter der aufschiebenden Bedingung der Entstehung der GmbH steht. Ein solches Rechtsgeschäft ist nach § 177 BGB genehmigungsbedürftig (Anschluss an und Fortentwicklung von BGH, Urteile vom 20. Juni 1983 – II ZR 200/82, NJW 1983, 2822; vom 7. Mai 1984 – II ZR 276/83, BGHZ 91, 148, 153; vom 13. Januar 1992 – II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 7. Februar 1996 – IV ZR 335/94, WM 1996, 722, 723). 

26.01.2021 – II ZR 391/18: § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG
a) Der Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht mehr als Inhaber eines Geschäftsanteils eingetragenen Gesellschafter einer GmbH steht grundsätzlich die negative Legitima-tionswirkung des § 16 Abs. 1
Satz 1 GmbHG entgegen.
b) Fehlt dem Kläger die Anfechtungsbefugnis, weil er nicht als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste eingetragen ist, fehlt ihm auch die materielle Berechtigung zur Geltendmachung von auf positive Beschlussfeststellung gerichteten Klageanträgen.
§ 47 Abs. 1 GmbHG
Die Anfechtung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH kann analog
§ 244 Satz 1 AktG nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Gesellschafterversammlung den anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss nicht fristgerecht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Hierzu näher

04.08.2020 – II ZR 171/19: GmbHG § 34
Der Gesellschafter einer GmbH kann, obwohl er seine bereits fällig gestellte Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, ohne dass zugleich mit dem Ausschluss ein Beschluss über die Verwertung seines Geschäftsanteils gefasst werden muss. Hierzu näher

19.01.2009 – II ZR 98/08: GmbHG § 51 Abs. 3
Zu den Voraussetzungen einer Universalversammlung im Sinne von § 51 Abs. 3
GmbHG, bei deren Einberufung die Ladungsvorschriften nicht beachtet worden sind,
gehört nicht nur, dass alle Gesellschafter anwesend sind, sondern dass sie mit der
Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung einverstanden sind; das Einverständnis kann auch konkludent erteilt werden. Hierzu näher