Organe der KG aA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
Die Rechtsstellung der persönlich haftenden Gesellschafterin entspricht der des Vorstandes der Aktiengesellschaft (§ 283 AktG). Damit hat die GmbH die Rechtsstellung des Vorstandes, womit ihr die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft zusteht. Da in der Satzung festgelegt wird, wer persönlich haftende Gesellschafterin ist (§ 281 AktG), wird in Abweichung zum Vorstand bei der Aktiengesellschaft durch die Satzung und nicht durch den Aufsichtsrat bestimmt, wer die Geschäfte der Gesellschaft leitet und diese nach außen vertritt. Damit entscheiden die Gesellschafter der GmbH, wer Geschäftsführer der GmbH und damit Geschäftsführungs– und Vertretungsorgan der KGaA ist. Der besondere Vorteil der GmbH & Co. KGaA für mittlere und personalistische Unternehmen ist damit, dass die Gesellschafterversammlung der GmbH und nicht der Aufsichtsrat bestimmt, wer die KGaA leitet. Auf die Bestellung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH haben die Kommanditaktionäre keinen Einfluss. Und dennoch kann sich die KGaA über den Kapitalmarkt mit Eigenkapital finanzieren.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist auch bei der GmbH & Co. KGaA Überwachungsorgan. Zugleich ist er aber auch für die Vertretung der Kommanditaktionäre gegenüber der GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin zuständig. Zudem obliegt ihm die Ausführung der Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 287 AktG). Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen oder einer größeren Zahl, die durch drei teilbar ist. Familiengesellschaften mit weniger als 500 Arbeitnehmern unterliegen nicht der Arbeitnehmermitbestimmung.

Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der GmbH & Co. KGaA setzt sich aus den Kommanditaktionären zusammen. Die GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin hat ein Stimmrecht nur für ihre Aktien und gilt als befangen bei der Abstimmung über

• die Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats,
• die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats,
• die Bestellung von Sonderprüfern,
• die Geltendmachung von Ersatzansprüchen,
• den Verzicht auf Ersatzansprüche und
• die Wahl von Abschlussprüfern
  (§ 285 Abs. 1 AktG).

Die Hauptversammlung ist das Organ der Kommanditaktionäre, die insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Durchführung von Kapitalerhöhungen und die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Wenn die Kommanditaktionäre namentlich bekannt sind, kann die Hauptversammlung mittels eingeschriebenen Briefes einberufen werden. Die Beschlüsse der Hauptversammlung müssen bei nicht börsennotierten GmbH & Co. KGaAs nicht notariell beurkundet werden, sofern keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz mindestens eine 3/4-Mehrheit bestimmt.

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Die GmbH & Co. KG auf Aktien